相關監管規定

針對2016年境內外形勢發生的急速變化，發改委、商務部、央行、外匯局四部委共同發文，要求規范對外投資，防止“走出去”企業的非理性和異常的投資行為，包括大額非主營業務投資、有限合伙企業對外投資、“母小子大”及“快設快出”等類型的對外投資。近期對外投資步伐已有所放緩，市場逐步回歸理性。

一般來說，擁有雄厚的資本實力、發達的金融環境及完善的法律體系，是確保企業“走出去”對外投資的保障，也是促使企業參與對外投資的直接動力。只有具備可靠的“出海”保障，才不至于在資本市場的博弈中翻船。

目前，ODI的備案審批，主要涉及三個部門，分別是發改委、商務部、外匯局。現將各部門出臺的相關政策及其要點歸納如下：

一是發改委2014 年發布的《境外投資項目核準和備案管理辦法》。該辦法規定，對于ODI實施核準和備案相結合的管理方式；采取核準或備案項目和審批層級的主要依據包括：（1）是否屬于敏感國家、地區或行業；（2）中方投資額的大小，如中方投資額在3億美元以下且由地方企業實施的項目，在省級發改委備案。

二是商務部2009年頒布并于2014年新修訂的《境外投資管理辦法》。該辦法規定，對ODI的管理采用“備案為主、核準為輔”的模式，即除境內企業境外投資涉及敏感國家和地區或敏感行業的實行核準管理外，其他對外投資項目均實施備案管理，簡化了辦理程序。其中，對于備案申請明確了法定時限：商務部收到《境外投資備案表》之日起3個工作日內，予以備案并頒發《企業境外投資證書》。還規定，自領取之日起2年內如企業未在境外開展投資的，《企業境外投資證書》自動失效。

三是外匯局2015年發布的《國家外匯管理局關于簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，以及2017年發布的《國家外匯管理局關于推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》。根據直投的最新規定，ODI取消了外匯登記核準的審批，并實行“銀行辦理、外管監督”模式，即由銀行代替監管部門通過外匯局資本項目信息系統辦理和完成境內企業ODI的外匯登記手續，監管部門實施事后監管與控制。政策明確了境內機構可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外匯登記及賬戶開立、資金匯兌等業務，并取消了境外再投資的外匯備案手續和直接投資外匯年檢制度，改為實行存量權益登記的管理方式，通過銀行報送數據。

合格的ODI項目

如何才能成為符合當前監管規定、滿足投融資條件的“合格”ODI項目？對此，銀行可以通過“一核兩查”做出判斷并進行選擇：

“一核”是：審核企業是否具備對外直接投資的資格。除了嚴格審核監管部門向其頒發企業境外投資證書等批準文件外，，需要核實該類批準文件的時效性，并確保辦理業務所需材料的真實與完整、合法與合規。

“兩查”是：

（1）查詢境內企業以前年度直接投資存量權益數據；

（2）查詢外匯局資本項目信息系統，確保企業當前狀態未被業務管控。

對外投融資的主要方式

海外并購是當前境內企業對外直接投資的一種最主要、最普遍的方式。如何正確選擇適合的海外并購方式，直接關系到該筆海外投資的成功與否。根據當前境內外經濟形勢的變化，結合國內現行ODI政策，以下就相關直接投資的方式選擇進行研究與對比。

由于境內“走出去”的企業在境外資本市場的認知度不高、資信難以評定，在海外收購的融資需求主要通過境內的外匯貸款解決，從而導致了融資手段單一、融資成本較高等市場化程度較低的問題。筆者在研究近期海外投資的案例后發現，境內企業的國際化視野越來越開闊，運用的市場化手段也越來越豐富，從純現金等債權方式的收購逐步轉向采用現金加股權等多元化的融資模式，如引入私募股權PE、境外公開募股（IPO）和境外發債募集等，通過適當運用杠桿降低了資金壓力，也相應減少了對資金的占用。

現行跨境融資的主要方式

商務部2017年首季的統計顯示，我國境內投資者共對全球129個國家和地區的2170家境外企業進行了非金融類直接投資，累計實現投資205.4億美元，同比下降48.8%。根據目前的外匯形勢，銀行在符合現行監管要求的前提下能否為企業提供合法、合規、合理的資金出境方式，會直接影響到企業對外投資的成敗。當前可采取的融資方式主要歸納有以下幾種。

方式一：ODI（境外直接投資）

境內企業的境外投資項目，在取得發改委、商務部、外匯局等監管部門的相關批準或備案審批后，可根據境外資金的具體用途，以境內企業為借款主體，采取“境內并購貸款/流動資金+ODI”模式，在境內銀行貸款后，對外支付至境外企業。境內企業獲得境內銀行授信并取得貸款，其中，貸款資金來源可以選擇：（1）由境內銀行直接貸款，利率由境內市場決定；

（2）境內銀行通過海外合作機構辦理境外籌資轉貸款，境內銀行對外承擔第一還款責任，利率由境外市場確定。

方式二：跨境擔保

按照2014年外匯局制定的跨境擔保管理規定，結合當前四部委對外投資的明確要求，以境外企業為借款主體，采用“境內擔保+境外放款”的模式。具體又分為以下兩種模式：

一是全球授信：在滿足監管和外匯管理要求的前提下，由境內銀行通過其海外機構直接對跨境集團（境內母公司）的境外成員企業（可以根據境外具體情況，設立SPV公司）開展全球授信業務；境內母公司或核心企業提供連帶責任擔保。

（1）在征得提供擔保的母公司或核心企業同意及銀行內部審批后，由海外機構直接占用母公司或核心企業信用額度，辦理相關信貸業務；

（2）由境內銀行的海外機構落實本次跨境擔保實施主體——境外企業的貸款用途監管及貸后管理，確保境外企業按期歸還銀行貸款。

二是內保外貸：境內企業向境內銀行申請，由境內銀行對海外銀行提供跨境擔保，承擔第一性保付責任，再由海外銀行對境外企業提供跨境融資。境外融資成本隨行就市，不同國家和地區需要了解當地的稅務及法律規定。

需要注意的是，以跨境擔保境外融資替代境內企業對外直接貨幣出資的境外投資項目，應在境內企業境外投資項目取得相關管理部門備案審批后，再行辦理相關業務；內保外貸業務的境外資金用途必須符合當前監管規定。

方式三：境外發債

在境內企業能夠取得國際三大評級機構的評級，且境外融資成本具有優勢的情況下，境內企業取得相關部門備案審批后，可以選擇A.直接在境外發債，或B.通過境外主體進行發債，募集資金用于境外經營周轉或相關并購項目。選擇B方式可通過KEEP WELL維好協議或境內集團提供對外償債承諾等方式增信。

綜上，銀行可在符合現行監管要求的基礎上，結合境內外企業實際經營情況及投融資需求，在嚴格遵循展業原則的前提下，切實為“走出去”的企業提供有力的金融支持與保障。

以上根據騰博國際常先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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