37號文登記解讀

依據37號文規定，“境內居民個人境外投資外匯登記指境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司，通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，據此向外匯管理局或其授權機構申請的外匯登記”。

37號文登記的主體是境內居民個人，具體指的是持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。符合該定義范疇，較為常見的有企業創始人、企業的中國籍股東以及參與股權激勵計劃（ESOP）的員工等。而境外直接投資（ODI）備案主體為企業，兩者有所區別。

何為特殊目的公司：以紅籌架構為例，由于境內企業直接在境外上市會遇到諸多的阻礙和限制，企業通常會搭建紅籌架構確保上市合規性和操作便利性，而特殊目的公司是搭建該架構的首個步驟，一般用于承載自然人、法人及其他機構的權益。

對于辦理37號文登記的節點條例中是這樣要求的：“境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。”在完成37號文登記前，境內居民個人可先完成境外特殊目的公司的注冊，但除支付公司注冊費用外不得進行其他出資。

外商全資公司（WFOE）成立或國內經營實體變革為WFOE，也會被視為出資完成，37號文登記必須在WFOE搭建完成前。

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37號文登記的必要性

如境內居民個人未按規定辦理相關外匯登記或存在虛假承諾等行為，除可能影響境外資金返程投資外，外匯管理機關有權責令要求改正，給予警告，并根據情節嚴重性處以罰款。關聯的外商全資企業也會面臨外匯合規和受限問題。

對于有意赴境外上市的企業而言，千萬不能忽視37號文登記的必要性，應正確了解相關規章內容以及操作流程，選擇專業顧問協助完成37號文的登記。